Od początku czerwca 2022 roku weszły w życie naprawdę SPORE zmiany prawne w Ustawie o ofercie publicznej. Zwłaszcza jeśli chodzi o przepisy dotyczące wezwań, tj. przepisy określające warunki i tryb nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych.
Mają naprawdę spore znaczenie dla inwestorów, emitentów i akcjonariuszy spółek publicznych, a w konsekwencji na pewno będą szeroko testowane na najbliższych egzaminach w zakresie prawnym.
Oczywiście każdy nasz kursant otrzyma zaktualizowany skrypt prawny w tym zakresie, ale mimo wszystko warto, żebyś już teraz pamiętał o tym, że naprawdę warto poświęcić na ten dział więcej czasu. Praktycznie za każdym razem, gdy zmiany były tak istotne, to były szeroko testowane na kolejnych egzaminach.
Jedna z najważniejszych zmian to wprowadzenie jednolitego modelu wezwań obowiązkowych. Zmieniono wysokość udziału głosowego, po przekroczeniu którego istnieje obowiązek ogłoszenia wezwania.
Do 30 maja przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce oznaczało obowiązek wezwania na kolejny próg – 66% ogólnej liczby głosów. Przekroczenie 66% było zapowiedzią wezwania na wszystkie pozostałe akcje.
W praktyce więc uzyskanie wyżej wymienionych pakietów akcji mogło nastąpić jedynie w formie wezwania. Tych dwóch progów już nie ma. Jest jeden w wysokości 50% ogólnej liczby głosów.
W efekcie, dotychczas przekroczenie progu kontrolnego (definiowanego jako przekroczenie progu 66%) wiązało się z koniecznością oferowania akcjonariuszom określonej ceny nie niższej niż średnia cena rynkowa akcji danej spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania oraz nie niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje danej spółki wzywający bądź podmioty z jego grupy kapitałowej lub działające z nim w porozumieniu zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania).
Od teraz ten tzw. „próg kontroli” został więc obniżony z do 50% głosów w danej spółce publicznej. Na pierwszy rzut oka akurat ta zmiana wydaje się korzystna dla inwestorów. Obniża to bowiem ten próg, gdzie jest konieczność ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje po cenie NIE NIŻSZEJ NIŻ określona w Ustawie. Tylko, że na zachodzie wciąż standardem jest jeden próg tylko, że wynoszący 30%…
Dodano również zapis dotyczący wspomnianej ceny minimalnej. Mówi on o tym, że cena oferowana w wezwaniu nie może być niższa niż cena jaką wzywający i podmioty wobec niego dominujące oraz zależne zapłacili wcześniej, nabywając pośrednio akcje, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF stosownego zawiadomienia dotyczącego ogłaszanego wezwania. Czyli nie można sobie skupować akcji „po cichutku na lewo” bez konsekwencji w przyszłości.
Dodatkowo w przypadku spółek o niskiej płynności, podstawę do wyznaczenia minimalnej ceny w wezwaniu będzie stanowiła wartość godziwa akcji, określana przez firmę audytorską, wybraną przez wzywającego. Będzie to stosowane, gdy:
- w okresach, z których uwzględniana jest średnia rynkowa cena akcji (obliczana z uwzględnieniem średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) dla wyznaczenia ceny minimalnej w wezwaniu (tj. w okresie 3 poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania) akcjami obracano na mniej niż 1/3 sesji oraz jeśli na co najmniej 1/3 z tych sesji występowała co najmniej 5% różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie; lub
- wolumen obrotu akcjami danej spółki publicznej publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia do KNF o zamiarze ogłoszenia wezwania stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu.
Tu warto jeszcze raz podkreślić, że likwidacja progu 33% wprost przełoży się na spadek liczby wezwań na parkiecie, bo inwestorzy mogą sobie skupować akcje z rynku aż do osiągnięcia pułapu 50%.
Każdy podmiot będzie uprawniony do ogłoszenia tzw. wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki.
Zasady ustalania ceny w wezwaniu dobrowolnym są analogiczne jak te opisane powyżej, stosowane w przypadku tzw. wezwania obowiązkowego, związanego z przekroczeniem progu 50% ogólnej liczby głosów w danej spółce.
Wezwanie dobrowolne będzie mogło zostać ogłoszone tylko na wszystkie pozostałe akcje danej spółki. Nie będzie możliwości nabycia w ten sposób np. 45% akcji danej spółki.
Co zrobić w sytuacji, gdy przed nowelizacją ustawy akcjonariusze posiadali więcej niż 50% ogólnej liczby głosów? Jedna sytuacja dotyczy podmiotów, które już posiadały więcej 66% głosów, a druga tych, które posiadały więcej niż 50%, ale mniej niż 66%. Jeśli:
- Podmiot posiadał więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, to w zasadzie nic się nie dzieje. To o tyle logiczne, że w kontekście starych przepisów, przekroczenie progu 66% już oznaczało wezwanie na wszystkie pozostałe akcje;
- Podmiot posiadał więcej niż 50%, ale mniej niż 66%, to obowiązują go przepisy przejściowe.
Ci drudzy będą podlegali obowiązkowi ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje, jeżeli po wejściu w życie zmian w jakikolwiek sposób zwiększą udział w ogólnej liczbie głosów.
Jakikolwiek sposób oznacza naprawdę „jakikolwiek sposób”. Jeśli w zapadnie program motywacyjny dla członka zarządu (będącego jednocześnie akcjonariuszem posiadającym więcej niż 50% a mniej niż 66)%, to nabycie akcji przyznanych w ramach programu motywacyjnego może doprowadzić do zaistnienia obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje.
Dodaj komentarz